양식 제47호 주식회사변경등기(대표이사 변경)

						주식회사변경등기신청
접수	년 월 일						처리인	접 수			조 사				기 입			교 합		각종통지
	제 호
상 호													등기번호
본 점
등 기 의 목 적
등 기 의 사 유
본/지점 신청구분		1.본점신청							2.지점신청					3.본․지점 일괄신청
등 기 할 사 항
대표이사․이사․ 감사 등의 퇴임․취임 등과 그 연월일
기 타

신청등기소 및 등록면허세/수수료
순번	신청등기소	구분	등록면허세	농어촌특별세	세액합계	등기신청수수료
			지방교육세
			금 원	금 원	금 원	금 원
			금 원
합 계
등기신청수수료 납부번호
첨 부 서 면
1. 공증받은 주주총회의사록 또는 이사회 의사록(해임,선임 등의 경우) 통 1. 사임서(인감증명서포함) 통 1. 가족관계 등록사항별 증명서 또는 사망진단서(사망한 경우) 통 1. 취임승낙서(인감증명서 포함) 통				1. 주민등록표등(초)본(선임한 경우) 통 1. 정관(필요한 경우) 통 1. 인감신고서(취임하는 대표이사) 통 1. 등록면허세영수필확인서 통 1. 위임장(대리인이 신청할 경우) 통 <기 타>
년 월 일 신청인 상 호 본 점 대표이사 성 명 (인) (전화 : ) 주 소 대리인 성 명 (인) (전화 : ) 주 소 지방법원 등기소 귀중

- 신청서 작성요령 -

1. 해당란이 부족할 때에는 별지를 이용합니다.

1. 해당 등기신청과 관계없는 사항에 대하여는 “해당없음”으로 기재하거나 삭제하고, 필요한 사항은 추가 기재합니다.

(용지규격 21㎝× 29.7㎝)

양식 제47호 주식회사변경등기(대표이사 변경)

						주식회사변경등기신청
접수	년 월 일						처리인	접 수			조 사				기 입			교 합		각종통지
	제 호
①상 호		○○ 주식회사											②등기번호				○○○○○○
③본 점		서울특별시 ○○구 ○○로 ○○
④등 기 의 목 적		대표이사 변경등기
⑤등 기 의 사 유		20○○년 ○월 ○일 대표이사 ○○○이 사임하고 20○○년 ○월 ○일 이사회(또는 주주총회)에서 다음 사람이 대표이사로 선임되어 같은 날 취임하였으므로 다음사항의 등기를 구함
⑥본/지점 신청구분		1.본점신청							2.지점신청					3.본․지점 일괄신청
등 기 할 사 항
⑦대표이사․이사․감사 등의 퇴임․취임 등과 그 연월일			대표이사 ○○○ (XXXXXX-XXXXXXX) 서울특별시 ○○구 ○○로 ○○ 20○○년 ○월 ○일 사임 대표이사 △△△ (XXXXXX-XXXXXXX) 서울특별시 ○○구 ○○로 ○○ 20○○년 ○월 ○일 취임
기 타

⑧신청등기소 및 등록면허세/수수료
순번	신청등기소	구분	등록면허세	농어촌특별세	세액합계	등기신청수수료
			지방교육세
			금 원	금 원	금 원	금 원
			금 원
합 계
등기신청수수료 납부번호
⑨첨 부 서 면
1. 공증받은 주주총회의사록 또는 이사회 의사록(해임,선임 등의 경우) 통 1. 사임서(인감증명서포함) 통 1. 가족관계 등록사항별 증명서 또는 사망진단서(사망한 경우) 통 1. 취임승낙서(인감증명서 포함) 통				1. 주민등록표등(초)본(선임한 경우) 통 1. 정관(필요한 경우) 통 1. 인감신고서(취임하는 대표이사) 통 1. 등록면허세영수필확인서 통 1. 위임장(대리인이 신청할 경우) 통 <기 타>
년 월 일 ⑩신청인 상 호 본 점 대표이사 성 명 (인) (전화 : ) 주 소 대리인 성 명 (인) (전화 : ) 주 소 지방법원 등기소 귀중

- 신청서 작성요령 -

1. 해당란이 부족할 때에는 별지를 이용합니다.

1. 해당 등기신청과 관계없는 사항에 대하여는 “해당없음”으로 기재하거나 삭제하고, 필요한 사항은 추가 기재합니다.

(용지규격 21㎝× 29.7㎝)

등기신청안내 - 주식회사변경등기신청 (대표이사변경)

□ 주식회사변경등기(대표이사변경)란

대표이사는 대외적으로 회사를 대표하고 업무를 집행하는 권한을 가진 이사이며 주식회사의 필요적 상설기관입니다. 대표이사는 이사회 등에서 선임하며, 취임, 임기만료, 사임, 해임, 공동대표규정설정 등으로 대표이사에 대하여 변경이 있을 경우 변경등기를 신청하여야 합니다.

□ 관할등기소 및 등기의 신청

대표이사 변경등기는 회사의 영업소 소재지를 관할하는 지방법원, 그 지원 또는 등기소에 신청하며, 본점 관할 이외에 지점을 설치하여 지점등기부가 개설되어 있는 때에는 지점관할 등기소에도 그 변경등기를 신청하여야 합니다. 대표이사는 이사회 또는 주주총회(정관으로 정한 경우)에서 선정하고, 선임된 대표이사가 취임 승낙을 한 날로부터 본점소재지에서는 2주 이내, 지점소재지에서는 3주 이내에 새로 취임한 대표이사 또는 그 대리인이 변경등기를 신청하여야 합니다. 다만 변호사 또는 법무사가 아닌 사람은 신청서의 작성이나 그 서류의 제출 대행을 업(業)으로 할 수 없습니다.

□ 등기신청서 기재 요령

신청서는 원칙적으로 한글과 아라비아 숫자로 기재합니다(다만 취임하는 임원이 외국인인 경우 성명은 국적과 원지음을 한글 등으로 기재한 후, 괄호를 사용하여 로마자 등의 표기를 병기할 수 있습니다). 신청서의 기재사항 난이 부족할 경우 별지를 사용하고 신청서와 별지 각 장 사이에 간인을 하여야 합니다.

① 상호

법인 등기부상의 상호를 기재합니다.

② 등기번호

법인 등기부상의 등기번호를 기재합니다.

③ 본점

법인 등기부상의 본점소재지를 기재합니다.

④ 등기의 목적

□대표이사 변경등기□라고 기재합니다.

⑤ 등기의 사유

등기를 신청하는 이유를 기재하는 항목으로 구 대표이사가 사임하고 신 대표이사가 취임하는 경우 일반적으로□ 20○○년 ○월 ○일 대표이사 ○○○이 사임하고 20○○년 ○월 ○일 이사회(또는 주주총회)에서 다음 사람이 대표이사로 선임되어 같은 날 취임하였으므로 다음사항의 등기를 구함□으로 기재합니다.

⑥ 본/지점 신청구분

본점에서의 등기신청, 지점에서의 등기신청, 또는 본점 및 지점에 관한 등기를 본점에  서 일괄하여 신청하는지 여부를 표시하는 항목입니다. 대표이사에 관한 사항은 본점 뿐 아니라 지점에서도 등기를 하여야 하는 바, 본점관할 등기소에서 지점의 대표이사 변경등기를 일괄하여 신청할 수 있으며 이 경우 본‧지점 일괄신청임을 표시하면 됩니다.

⑦ 대표이사 사임 취임 등과 그 연월일

사임하는 대표이사의 성명, 주민등록번호, 주소, 등기원인(사임)과 그 연월일을 기재하고 취임하는 대표이사의 성명, 주민등록번호, 주소, 취임연월일을 기재하여야 합니다. 주민등록번호가 없는 재외국민 또는 외국인은 주민등록번호를 대신하여 그 생년월일을 기재하며, 대표이사가 외국인인 경우 성명은 국적과 원지음을 한글 등으로 기재한 후, 괄호를 사용하여 로마자 등의 표기를 병기할 수 있습니다(예 : 이사 미합중국인 존에프케네디(John. F. Kennedy)).

⑧ 신청등기소 및 등록면허세/수수료

납부한 등록면허세액, 지방교육세액(지방세법 제137조 제1항) 및 등기신청수수료(등기부등초본등수수료규칙 제5조의3)를 기재하며, 본점에서 지점의 대표이사 변경등기까지 일괄하여 신청하는 경우에는 본점‧지점 관할등기소별로 구분하여 납부한 세액 등을 기재하여야 합니다.

⑨ 첨부서면

등기신청서에 첨부하는 서면을 기재하여야 합니다.

⑩ 신청인 등

변경등기를 신청하는 법인의 상호와 본점, 새로 선임된 대표이사의 성명과 주소를 기재하며, 위임받은 대리인이 신청할 경우 대리인의 성명과 주소를 기재합니다. 대표이사는 등기신청과 동시에 제출하는 법인 인감을 날인하여야 하며 대리인의 경우는 날인할 도장에 대한 제한은 없습니다.

□ 등기신청서에 첨부할 서면

1. 이사회 의사록 또는 주주총회의사록

가. 대표이사는 이사회의 결의로 선정하는 것이 원칙이나, 정관으로 주주총회에서 선정할 것으로 정할 수 있습니다. 대표이사는 이사임을 요하며 이사 이외의 자를 대표이사로 선정할 수는 없습니다. 대표이사의 수는 1인에 한정하지 않고 수인을 두어도 무방합니다. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로써 하며 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있습니다. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 하며 의사록에는 의사의 의안, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 등기를 신청할 때에는 이사회의 의사록에 공증인의 인증을 받아 제출하여야 합니다(공증인법 제66조의2).

나. 대표이사를 주주총회에서 선출할 경우 주주총회의 보통결의 즉 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 1/4이상으로 선임합니다. 주주총회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 등기신청시 첨부되는 의사록은 공증인의 인증을 받아 제출하여야 합니다.

다. 다만 자본금 총액이 10억 원 미만의 회사(이하 소규모 회사)의 이사의 수가 2인 이하인 경우, 이사회가 없고 각 이사가 회사를 대표하므로 대표이사를 두고자 할 때에는 정관에 대표이사를 둔다는 규정 뿐 아니라 대표이사를 정하는 방법 및 절차에 대하여도 정하여야 합니다.

2. 사임서(인감증명서 포함)

대표이사의 임기에 대하여는 별도의 규정이 없습니다. 그러나 대표이사는 이사의 자격을 전제로 하므로 이사의 임기를 초과하지 못합니다(정관으로 대표이사의 임기를 정할 수는 있습니다). 사임서에는 대표이사 본인이 사임의 의사를 표시하고 등록된 법인인감 또는 개인인감을 날인하여야 하며, 개인인감을 날인하였을 경우 인감증명법에 의하여 신고한 인감증명서(발행일로부터 3개월 이내)를 첨부하여야 합니다. 다만 등기신청시 첨부되는 공증받은 의사록에 사임의 뜻이 기재되고 당해 대표이사의 날인이 있는 때에는  사임서 및 인감증명서를 별도로 제출할 필요가 없습니다. 사임하는 사람이 재외국민, 또는 외국인인 경우에는 그 서면에 본국 관공서에 신고한 인감을 날인하고 그 인감증명서를 첨부할 수 있으며, 본국에 인감증명제도가 없는 외국인의 경우에는 본인이 서명을 하였다는 본국 관공서의 증명서면이나 본국 또는 우리나라 공증인의 공증서면으로 대신할 수 있습니다.

3. 가족관계 등록사항별 증명서 등

대표이사가 사망으로 인하여 퇴임하였을 경우 이를 증명하는 서면으로 사망사실이 등재된 가족관계 증명서 또는 사망진단서 등을 첨부하여야 합니다.

4. 취임승낙서(인감증명서 포함)

대표이사의 대표권은 회사의 영업에 관하여 재판상 및 재판 외의 모든 행위에 미칩니다. 이렇게 대표이사에게 부여된 의무와 책임이 막중하므로 반드시 선출된 대표이사의 승낙이 필요합니다. 취임승낙서에는 대표이사 본인이 취임의 의사를 표시하고 개인인감을 날인하여야 하며 인감증명법에 의하여 신고한 인감증명서(발행일로부터 3개월 이내)를 첨부하여야 합니다. 취임하는 사람이 재외국민, 또는 외국인인 경우에는 그 서면에 본국 관공서에 신고한 인감을 날인하고 그 인감증명서를 첨부할 수 있으며, 본국에 인감증명제도가 없는 외국인의 경우에는 본인이 서명을 하였다는 본국 관공서의 증명서면이나 본국 또는 우리나라 공증인의 공증서면으로 대신할 수 있습니다.

5. 주민등록표등(초)본

취임하는 대표이사의 주민등록번호 및 주소를 증명하는 서면으로 주민등록표등(초)본(발행일로부터 3개월 이내)을 제출하여야 합니다.

6. 정관

대표이사 변경등기에 있어 정관은 반드시 필요한 서면은 아니나 정관에 대표이사를 주주총회에서 선출한다고 규정된 경우나, 대표이사의 임기가 규정된 경우 등 등기원인에 대하여 정관의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 이를 첨부하여야 합니다. 첨부하는 정관은 사본으로 가능하며 간인을 한 다음 원본과 동일하다는 원본대조필(법인인감날인)을 하여 제출하면 됩니다.

7. 인감신고서

등기신청서에 기명날인할 사람(법인의 대표자 등)은 등기소에 인감을 제출하여야 하는바, 새로운 대표이사가 선임되어 취임등기를 신청하는 때에는 인감신고서도 같이 제출하여야 합니다. 인감신고서의 인감 날인 란에는 대표이사가 사용할 인감을 날인하여야 하며 개인인감 날인란에는 신고인의 인감증명법에 의한 인감을 날인하고, 발행일로부터 3월 이내의 인감증명서를 첨부하여야 합니다. 또한 인감신고서와 함께 인감대지도 함께 제출하여야 합니다(인감의 제출‧관리 및 인감증명서 발급에 관한 업무처리지침).

8. 등록면허세 영수필 확인서

본점소재지 관할 시·군·구청장으로부터 등록면허세납부서를(지방세법 제137조 제1항) 발부받아 납부한 후 등록면허세 영수필확인서를 첨부하여야 합니다. 다만 대표이사 변경등기와 같이 정액으로 부과되는 등록면허세의 경우 대법원 인터넷등기소(www.iros.go.kr)에서 정액등록면허세 납부서를 작성‧출력할 수 있으므로 수납기관에 납부한 후 제출하면 됩니다.

9. 위임장

등기신청권자(새로 취임한 대표이사)의 위임에 의한 대리인이 등기신청을 하는 때에는 그 권한을 증명하는 서면으로 위임장을 첨부하여야 합니다. 실무상 수임자, 위임자, 위임내용을 기재하고 등기소에 제출(신고)하는 인감을 날인합니다.

□ 등기원인별 유의사항

1. 대표이사 임기만료 등

대표이사의 임기에 대하여 별도의 규정은 없습니다. 그러나 대표이사는 이사의 자격을 전제로 하므로 이사의 임기를 초과할 수 없습니다. 다만 정관으로 대표이사의 임기를 정할 수는 있습니다. ①대표이사가 임기만료로 퇴임한 경우에는 신청서상 등기원인을 임기만료일을 원인일로 하여□20○○년 ○월 ○일 임기만료□로, ②대표이사의 임기에 관한 규정이 없고 임기만료 등에 의하여 이사의 지위가 상실됨으로써 대표이사직을 퇴임하는 경우 이사 임기 만료일 등을 원인일로 하여□20○○년 ○월 ○일 퇴임□으로, ③임기가 만료된 대표이사가 다시 같은 대표이사로 선임(재선)된 경우, 임기만료로 인한 퇴임과 재선에 의한 취임과의 사이에 시간적 간격이 없는 때에는 그 취임 일자를 원인일로 하여□20○○년 ○월 ○일 중임□으로, ④사망으로 인하여 퇴임하였을 경우 사망 일자를 원인으로 하여□20○○년 ○월 ○일 사망□으로 기재합니다.

2. 대표이사 해임

대표이사 해임이란 대표이사에게 부여된 대표권을 박탈하는 것으로 대표이사는 선임기관의 결의로 언제든지 해임할 수 있습니다. 대표이사 해임에 대하여 이사회 의사록 상에 해임의 이유를 반드시 기재할 필요는 없으며, 해임 결의요건도 정관에 다른 규정이 없는 한 대표이사 선임의 경우와 동일합니다. 대표이사 선임기관에서 대표이사를 해임하였을 경우 해임일자를 원인일로 하여□20○○년 ○월 ○일 해임□으로 , 대표이사 선출권한이 없는 주주총회에서 대표이사인 이사를 해임하였을 경우 주주총회 해임일자를 원인일로 하여□20○○년 ○월 ○일 퇴임□으로 기재합니다.

3. 공동대표

대표이사가 수인 있는 경우에는 각 대표이사는 단독으로 회사를 대표하는 것이 원칙이나 대표권 행사에 신중을 기함과 아울러 대표권의 남용을 방지하기 위하여 선임기관의 결의로 수인의 대표이사가 공동하여 회사를 대표하는 것으로 정할 수 있습니다. 또한 대표이사가 여러 명인 경우, 그 중 일부는 단독대표로 나머지는 공동대표로 정할 수도 있습니다. 공동대표제도는 공동으로만 대표권을 행사할 수 있게 하여 업무집행의 통일성을 확보하고 대표권의 남용 내지는 오용을 방지하여 회사의 이익을 도모하는데 그 취지가 있습니다.

가. 공동대표규정 설정‧변경‧폐지등기

공동대표에 관한 규정을 설정하거나 변경 또는 폐지할 수 있는 권한은 원칙적으로    이사회에 속하나 정관으로 주주총회의 권한으로 정할 수도 있습니다. 공동대표에 관한    규정을 설정하거나 변경 또는 폐지한 때에는 본점소재지에서는 2주 이내, 지점소재지    에서는 3주 이내에 등기를 하여야 합니다.

나. 등기원인별 신청서 기재방법

‣ 대표이사 취임과 동시에 공동대표 규정을 둔 경우

공동대표이사  ○ ○ ○  XXXXXX－XXXXXXX  서울 ○○구 ○○로 ○○

20○○년  ○월 ○일 취임          20○○년  ○월 ○일 등기

공동대표이사  △ △ △  XXXXXX－XXXXXXX  서울 ○○구 ○○로 ○○

20○○년  ○월 ○일 취임          20○○년  ○월 ○일 등기

‣ 나중에 공동대표규정을 둔 경우

공동대표이사  ○ ○ ○  XXXXXX－XXXXXXX  서울 ○○구 ○○로 ○○

20○○년  ○월 ○일 공동대표규정설정   20○○년  ○월 ○일 등기

공동대표이사  △ △ △  XXXXXX－XXXXXXX  서울 ○○구 ○○로 ○○

20○○년  ○월 ○일 취임          20○○년  ○월 ○일 등기

‣ 공동대표규정 폐지

대표이사  ○ ○ ○  XXXXXX－XXXXXXX  서울 ○○구 ○○로 ○○

20○○년 ○○월 ○○일 공동대표규정폐지  20○○년 ○○월 ○○일 등기

대표이사  △ △ △  XXXXXX－XXXXXXX 서울 ○○구 ○○로 ○○

20○○년 ○○월 ○○일 공동대표규정폐지  20○○년 ○○월 ○○일 등기

4. 결원인 경우

대표이사의 퇴임(임기만료 또는 사임을 이유로)으로 인하여 법률 또는 정관에서 정한 대표이사의 원수를 결하게 되는 때에는 퇴임한 대표이사는 후임 대표이사가 취임할 때까지 계속하여 대표이사의 권리의무를 가집니다. 이 경우 대표이사의 퇴임등기만 신청할 수 없고 새로운 대표이사를 선임하여 그 취임등기와 동시에 퇴임등기를 신청하여야 합니다. 이때 등기신청의 기간은 새로운 대표이사 취임일로부터 기산됩니다.

□ 등기신청서 편철순서

신청서, 등록면허세영수필증, 이사회의사록, 주주총회의사록, 가족관계증명서, 취임승낙서, 인감증명서, 주민등록표등본, 정관, 인감신고서, 위임장 등의 순서로 편철하시면 업무처리에 편리합니다.

□ 과태료

상법 제635조는 대표이사의 변경이 있는 때로부터 등기기간(본점소재지는 2주, 지점소재지는 3주)내에 등기를 해태한 때에는 500만 원 이하의 과태료에 처할 수 있도록 규정하고 있으므로 참고하시기 바랍니다.

□ 기타

1. 등기신청과 관련된 의사록 등 각종 서식에 관하여는 대법원 인터넷등기소(자료센터), 법무부 홈페이지(법무지식), 중소기업청 홈페이지(자료마당), 사단법인 한국상장회사협의회 홈페이지(법률정보)를 참고하시면 많은 도움이 됩니다.

2. 이상은 주식회사 대표이사변경등기 신청시 작성‧제출하여야 하는 일반적인 서식과 그

내용에 대한 안내인바, 법원이 일시대표이사나 대표이사 직무대행자를 선임한 경우, 소규모회사에서 이사를 2인으로 정하고 정관으로 대표이사를 둔 경우 등 회사의 구체적인 사정에 따라 신청서 작성 및 첨부서면 등이 달라질 수 있습니다. 따라서 개별‧구체적인 사항에 대하여는 등기과·소의 민원담당자 또는 변호사, 법무사 등 등기와 관련된 전문가에게 문의하시기 바랍니다.