전환사채인수계약서

(주)OOOO (이하 □갑□이라 한다.)과 (주)OOOO (이하 □을□이라 한다)는 다음과 같은 조건으로 전환사채인수계약을 체결한다.

제1조(전환사채발행과 인수)

□을□은 다음과 같이 전환사채를 발행하고, □갑□은 이를 인수한다.

1. 사채의 종류 : 기명식 전환사채

2. 발행하는 사채의 총액 : 금OOO원정(｀OOO,OOO,OOO,OOO)

3. □갑□의 인수액 : 금OOO원정(｀OOO,OOO,OOO,OOO)

4. 각 사채의 권면금액과 권종 : OOO원권 OO매

5. 발행가액 및 인수가액 : 각 사채의 권면가액

6. 납입기일 : 20OO년 OO월 OO일

7. 상환방법 및 기한 : 원금은 20OO년 OO월 OO일에 일시 상환하기로 한다. 단, □갑□은 제 1조 10항 4호의 기간 중에 원금의 일부 또는 전부에 대한 상환을 요구할 수 있고, 중도상환은 서면으로 요구하며 □을□과의 협의에 의해 확정한다.

8. 약정이자율 : 연 OO%(만기보장수익율 연 OO%)

9. 이자지급방법 및 기일 : 인수대금이 납입되어 상환될 때까지 그 미상환 잔액에 대해 제 1조 제8항의 이자율을 적용하여 매월말 후급한다.

10. 전환의 조건

가. 전환비율 : 사채권면액의 OO%이내

나. 전환가격 : 1주당 OOO원정(액면가 전환하되, 사채권면의 OO%까지)

다. 전환에 따라 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주식

라. 전환청구기간 : 전환사채인수일 이후 O개월 경과후 부터 만기일 직전일 까지이며, 만약 위 기간 내 전환청구를 하지 않을 시는 제 1조 7항, 제 8항 및 제 9항에 의하여 상환한다.

마. 전환가격의 조정은 다음과 같은 기준에 의한다.

가) 전환사채인수 이후부터 전환청구를 하기 전에 당초의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자, 주식배당 또는 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다.

조정후 전환가격 = (조정전전환가격 × 기발행주식수) + (신발행주식수 × 1주당발행가액)

(기발행주식수 + 신발행주식수)

나) 자본의 감소, 주식분할 및 병합등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 □갑□과 □을□이 협의하여 전환가격을 조정한다.

바. □을□은 □갑□이 주식으로 전환을 청구한 때의 사채이자는 전환에 의하여 발행된 주식의 배당일 직전까지의 이자를 직전일에 지급한다. 단, 당해 전환사채발행 년도중에 주식으로 전환한 경우에는 당해 전환사채발행일에 전환한 것으로 본다.

제2조(전환사채 인수대금의 납입)

전환사채인수대금은 제 1조 제 6항에서 정한 납입기한에 □갑□과 □을□이 정하는 방법에 따라 납입한다.

제3조(전환사채증권의 교부 및 등기, 등록이행)

① □을□은 전환사채증권을 발행하여 제 2조의 납입이 완료되는 즉시 □갑□에게 교부하기로 한다. 다만, 부득이한 경우 사채가증권을 발행하여 교부할 수 있다.

② 상기 1항에 의하여 발행된 증권에는 다음 사항을 기재한다.

1. 사채증권 또는 사채가증권의 표시

2. 제 1조의 주요사항

3. 사채가증권 발행의 경우 사채증권의 상환교부 발행사항

③ 사채가증권 발행의 경우에는 □갑□의 요청이 있을 경우 □을□은 지체없이 사채증권을 발행하여 사채가증권과 상환교부하기로 한다.

④ □을□은 제 2조의 납입이 완료되는 즉시 □갑□에게 전환사채발행에 따른 촉탁등기, 등록을 필한 후 법인등기부등본 1부를 제출하기로 한다.

제4조(전환사채원부작성 비치 및 열람)

□을□은 다음 사항을 기재한 전환사채원부를 작성하고 □갑□의 열람요구가 있을 때에는 이에 응한다.

1. 사채권자의 성명과 주소

2. 사채의 번호

3. 사채의 총액

4. 각 사채의 금액

5. 사채의 이자율

6. 사채의 상환과 이자지급의 방법 및 기한

7. 각 사채의 납입금액과 납입년월일

8. 사채권의 발행 년월일

9. 각 사채의 취득년월일

10. 기타 필요한 사항

제5조(원금상환 및 이자지급 장소)

□을□은 전환사채원금 또는 이자를 매기일마다 □갑□이 지정한 보통 예금구좌에 입금한다.

제6조(연체이자)

□을□이 전환사채의 원금 또는 이자를 기일에 상환 또는 납입하지 아니한 때에는 그 기일 다음날부터 실제 상환일 또는 납입일까지 년 OO%의 연체이자를 □갑□에게 지급한다.

제7조(기한 전 이익의 상실)

□을□은 다음 각 호의 경우에는 □갑□의 요구에 의하여 기한 전이라 할지라도 원리금의 일부 또는 전부를 즉시 변제하여야 한다.

1. 법령에 의하여 기한의 이익을 상실하게 되는 경우

2. 이 계약이 정한 원리금을 상환기일에 상환하지 않는 등 계약의 이행을 하지 않거나 이행할 수 없을 때

3. 제 3자로부터 □을□의 재산에 대하여 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있을 때

4. 제 19조 1항에 의한 저당물건에 대하여 □갑□과 공동하여 또는 □갑□에 우선하는 담보권을 가진 자가 있게 되는 경우

5. 본 계약이 정한 □갑□의 권리가 침해 당할 행위가 있다고 인정되는 경우

제8조(추가이자의 지급)

전환청구기간 내에 전환권을 행사하지 아니하고 제 7조에 의한 중도상환 또는 전환사채 만기상환이 되는 경우에는 상환 당일까지의 전환사채 인수이율에 의한 이자 외에 보장수익율과 전환사채 인수이율의 차이를 복리로 계산한 금액을 추가로 지급한다.

제9조(사전협의 및 사후통지 사항)

□을□이 다음의 각 행위를 할 경우 □갑□과 사전협의 또는 사후통지를 한다.

1. 사전협의 사항

가. 정관의 중요한 사항 변경

나. 제3자에 대한 투자, 융자 또는 보증

다. 기업체의 사실상 지배권을 타인에게 양도할 경우 또는 기업합병

2. 사후통지사항

가. 상호, 대표이사의 변경 또는 중요한 조직변경

나. 수권자본과 납입자본의 증감 및 잉여금처분

다. 소유재산의 매각과 임대

라. 발행주식의 과반수에 대한 소유권의 변동

마. 회사의 중요 영업사항

제10조(상계)

① 기한의 도래 또는 제 7조에 의하여 □갑□에 대한 채무를 이행하여야 하는 경우에는 그 채무와 □을□의 □갑□에 대한 채권과 그 채권의 기한도래 여부에 불문하고 그 채권의 범위 내에서 상계할 수 있다.

② 전 항의 상계를 할 경우에는 □갑□은 사전에 통지하고 □을□에 갈음하여 □을□의 □갑□에 대한 채권액에서 채무 변제에 충당할 수 있다.

제11조(사채증권 또는 사채가증권 반환, 교부)

전환사채를 상환하였을 때에는 상환금액 해당 사채증권 또는 사채가증권을 반환하고 일부 상환시에는 영수증만을 발행 교부한다.

제12조(상환 등의 충당순서)

상환 또는 제 10조의 상계를 하는 경우 □을□이 지고 있는 채무전액을 소멸시키기에 부족할 때에는 □갑□이 적당하다고 인정되는 순서, 방법에 의하여 충당할 수 있다.

제13조(사채증권, 사채가증권 또는 주권의 오염, 훼손 및 분실)

① □갑□ 소유 □을□ 발행의 사채증권, 사채가증권 또는 주권이 그 동일성을 식별하기   하게 오염 또는 훼손된 경우, □갑□이 그 증권과 주권의 종류, 번호와 오염, 훼손된 사유를 기재한 서면을 □을□에게 제출하고 새 증권 또는 주권의 교부를 청구하며 □을□은 이의 없이 재교부한다.

② □갑□ 소유 □을□ 발행의 증권 또는 주권을 도난, 멸실 또는 분실한 경우 □갑□이 공시최고 절차에 의한 제권판결을 받은 후 판결서등본을 제출하고 재발행을 청구하면 □을□은 이에 응한다.

제14조(총발행주식한도 보유의무)

□을□은 발행할 주식중 □갑□이 인수한 전환사채 해당액의 미발행 주식한도를 □갑□의 전환청구 기간의 최종일까지 보유한다.

제15조(금지사항)

□을□은 이 계약에 정한 □갑□의 권리를 침해할 수 있는 정관의 변경, 주주총회의 결의 또는 이사회 결의와 관할 법원(회사정리법에 의한 관할법원 포함)에 판결, 처분, 결정등을 구하는 신청을 하지 아니한다.

제16조(전환청구에 따른 조치)

① □갑□이 인수한 전환사채를 전환청구 할 경우에는 □을□과 사전협의 함을 원칙으로 하되, 전환청구를 하였을 경우에는 □을□은 지체없이 다음 내용의 주권을 발행하여 □갑□에게 제출한다.

1. 주권의 번호

2. 권 종

3. □을□의 명칭

4. □을□이 발행한 주식의 총수

5. □을□이 발행한 주식의 총수

6. 1주의 금액

7. 발행년월일

8. 주식의 종류와 내용 : 기명식 보통주식

9. 주주명 : □갑□

10. □을□ 대표자의 기명날인

② □갑□의 전환청구는 당해 채권의 발행조건에서 정한 기일 내에 하되 주주명부 폐쇄기간 중에는 전환청구하지 아니한다. 단, 전환청구 기일이 폐쇄기간 중에는 종료될 때에는 폐쇄기간 만료 후 1주일 내에 전환청구 할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행된 주식의 배당기산일은 전환한 후의 제 1영업년도 초일로 한다.

제17조(주주명부 작성, 비치 및 열람)

□을□은 다음 사항을 기재한 주주명부를 작성 비치하고 □갑□의 열람요구가 있을 때에는 이에 응한다.

1. 주주의 성명과 주소

2. 각 주주가 가진 주식의 종류 및 내용, 그 수와 주권의 번호

3. 각 주식의 취득 년월일

제18조(사채권의 전매)

① □갑□은 본 계약에 의하여 발행한 사채권을 상환기일 이전에 제 3자에게 전매 또는 제 3자로부터 재매입할 수 있다.

② 사채권의 전매계약이 체결된 경우 □갑□은 지체 없이 그 사실을 □을□에게 통지하기로 한다.

제19조(연대보증인 및 담보물의 제공)

① □을□은 □갑□의 채권보전상 상당한 사유가 발생하여 □갑□의 요청이 있을 경우 □을□과 연대하여 채무를 부담할 연대보증인 또는 물상담보물을 제공하기로 한다.

② □을□은 □갑□으로부터 위 사채인수 대금을 영수함과 동시에, 본 계약에 따른 의무이행의 담보로서 액면과 만기일 등을 백지로 한 견질용 당좌수표 2매를 발행하여 이를 □갑□에게 교부하고 이 계약에 정한 □갑□의 권한 범위 내에서만 그 수표의 보충권을 □갑□에게 부여한다.

제20조(해석)

이 계약서 각 조항에 관하여 이의가 있을 때에는 □갑□과 □을□이 합의하여 원만히 처리하기로 하며 자구의 해석에 대한 이의는 일반상거래의 관례에 따른다.

제21조(합의관할)

본 계약에 관한 소송은 □갑□의 본점소재지 관할법원으로 한다.

제22조(특별조건)

① □을□은 위 전환사채 발행을 위한 제 절차가 정당하고 합법적인 것임을 확약하고 □갑□과 □을□은 이 계약서 2통을 작성하여 각각 1통씩 보관한다.

② 이 계약의 성립은 □갑□의 OO지방법원 제OO 민사부와 □을□의 OO지방법원 제OO 파산부의 사전 허가 조건부이며 허가서 정본을 첨부하기로 한다.

20OO년 OO월 OO일

전환사채 인수인(□갑□)	(주)OOOO

OO시 OO구 OO동 OO번지

관리인 OOO,OOO

전환사채 발행인(□을□)	(주)OOOO

OO시 OO구 OO동 OO번지

관리인 OOO