자산관리재위탁계약서

이 계약은 OO시 OO구 OO동 OO번지에 본점을 두고 있는 OOOO(이하 □자산관리자□라고 한다)과 OO시 OO구 OO동 OO번지에 본점을 두고 있는 주식회사 OOOO(이하 □보조자산관리자□라고 한다) 사이에 20OO년 O월 O일에 체결된다.

제 1 조 [목  적]

(주)OOOO(이하 □위탁자□라고 한다)은 자산관리자로부터 유동화자산(이하에서 정의된다)을 양도받아 이를 기초로 하여 유동화증권을 발행하고 유동화자산의 관리, 운용, 처분에 의한 수익으로 유동화증권의 원리금을 상환하도록 하여 자산유동화에관한법률에 의한 자산유동화를 달성하고자 한다. 위탁자는 유동화자산의 관리에 관한 업무를 위탁자와 자산관리자 사이에 20OO년 O월 O일 체결된 자산관리위탁계약(이하 □자산관리위탁계약□이라고 한다)에 의하여 자산관리자에게 위탁하였다. 이 계약은 자산관리자가 자산관리계약 제16조에 근거하여 보조자산관리자를 선임하여 위탁자로부터 위탁받은 업무를 보조자산관리자에게 다시 위탁함을 목적으로 한다.

제 2 조	[정  의]

이 계약에서 사용하는 용어는 다음과 같은 의미를 갖는다.

"사채인수계약□이라고 함은 20OO년 O월 O일 채무자가 발행하는 사채를 양도인이 인수하는 내용의 중소기업회사채인수계약으로서 유동화자산의 발생근거가 되는 계약을 의미한다.

"선 순위사채□라고 함은 원리금의 상환조건에 선 순위특약이 부여된 유동화증권을 의미한다.

□업무위탁계약□이라고 함은 위탁자와 주식회사OOOO(이하 □업무수탁자□라고 한다) 사이에 20OO년 O월 O일 체결된 업무위탁계약서를 의미한다.

□여신거래약정□이라고 함은 위탁자와 주식회사OOOO(이하 □신용공여기관□이라고 한다) 사이에 20OO년 O월 O일 체결되는 여신거래약정서를 의미한다.

□유동화자산□이라고 함은 채무자가 20OO년 O월 O일 발행하고 자산관리자가 인수하여 보유하고 있는 무보증사모사채 및 사채인수계약상의 권리 및 이에 부수하는 권리로서 자산양도계약의 별지 목록에 기재된 것을 의미한다.

"유동화자산확정일□이라고 함은 자산양도계약에 따라 양도되는 유동화자산을 확정하는 기준일로 삼은 20OO년 O월 O일을 의미한다.

□유동화증권□이라고 함은 위탁자가 자산유동화에관한법률 제31조에 근거하여 자산유동화계획에 따라 유동화자산을 기초로 하여 발행하는 선 순위사채 및 후 순위사채를 총칭한다.

□자산관리계좌□라고 함은 위탁자의 자산을 관리하기 위하여 주식회사 OOOO의 영업점에 위탁자 명의로 개설된 계좌를 의미한다.

.  □자산유동화계획□이라고 함은 위탁자가 자산유동화에관한법률 제3조에 따라 금융감독위원회에 등록하는 자산유동화에 관한 계획을 의미한다.

□채무자□라고 함은 유동화자산인 사채를 발행하여 이에 따른 원리금 상환의무를 부담하는 자 및 사채인수계약상의 보증인으로서 별지 목록에 기재된 자를 의미한다.

□후 순위사채□라고 함은 원리금의 상환조건에 후 순위특약이 부여된 유동화증권을 의미한다.

제 3 조	[자산관리의 위탁]

(1) 자산관리자는 다음의 업무(이하 □자산관리업무□라고 한다)를 보조자산관리자에게 위탁하고, 보조자산관리자는 이 계약 체결일로부터 이 계약 및 자산유동화계획에 따라 자산관리업무를 수행하기로 한다.

1. 유동화자산의 관리, 운용 및 처분업무

2. 유동화자산에 관한 권리의 행사에 관한 업무

3. 유동화자산 관련 서류의 보관, 관리업무

4. 기타 위 각 호의 업무에 부수하는 업무 및 유동화자산의 관리를 위하여 필요한 일체의 업무

(2) 보조자산관리자는 자산관리업무의 처리에 관하여 적법, 유효한 대리권을 가지며 자산관리자를 대리하여 서명할 권한을 갖는다.  이와 관련하여 자산관리자가 발부한 별도의 위임장이 필요한 경우 자산관리자는 보조자산관리자에게 위임장을 교부하기로 한다.

(3) 제1항 및 제2항에 불구하고, 다음의 각 호의 사항은 보조자산관리자에게 위탁되는 업무에서 제외하기로 한다.

1. 여신거래약정상의 여신한도금액의 조정에 관한 신용공여기관과의 협의

2. 업무위탁계약상 최저예치금 적립 비율의 조정에 관한 업무 수탁자와의 협의

제 4 조 [유동화자산의 추심, 수령]

(1) 보조자산관리자는 채무자가 지급하는 유동화자산의 원리금이 자산관리계좌에 입금되도록 하여야 한다.

(2) 채무자의 입금 착오, 자동이체의 오류, 전산상의 오류 등으로 인하여 채무자로부터 추심된 금원이 자산관리계좌에 입금되지 아니한 사실을 알게 된 경우, 보조자산관리자는 지체없이 이를 자산관리계좌에 입금하거나 입금되기 위하여 필요한 조치를 취하여야 한다.

(3) 보조자산관리자가 유동화자산과 관련하여 소송, 중재, 화해, 담보권의 실행, 보험금의 수령 등 기타의 사유로 금전, 채권, 유가증권 기타 물건을 직접 수령하는 경우, 그 수령한 금전 등을 지체없이 자산관리계좌에 입금 또는 입고하여야 한다.

(4) 보조자산관리자는 채무자가 유동화자산의 원리금 지급을 지체하는 경우 위탁자를 위하여 소송의 제기, 보전처분의 신청 등 원리금 회수를 위하여 필요한 법적 수단을 행사하여야 한다.

제 5 조 [자산의 분별 관리]

보조자산관리자는 위탁자의 자산을 자산관리계좌를 통하여 자신의 고유재산과 구분하여 관리하여야 한다.

제 6 조	[유동화자산 관련 서류 등의 관리 및 장부의 작성]

(1)	보조자산관리자는 사채의 등록필증, 사채인수계약서 등 유동화자산 관련 증서 및 서류에 유동화자산이 위탁자의 소유임을 표시하고 보조자산관리자의 고유재산에 관련된 서류와 구분하여 관리하여야 한다.

(2)	보조자산관리자는 유동화자산의 명세와 현황에 관하여 별도의 관리대장을 작성, 비치하여야 하며, 관련 업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다.

(3)	유동화증권 소지자가 제2항의 관리대장 및 전산내역의 열람을 요구하는 경우 자산유동화에관한법률 제9조가 허용하는 범위 내에서 이를 허용하여야 한다.

제 7 조	[사후관리업무]

보조자산관리자는 채무자의 매 회계년도 결산서류의 징수 등 사채인수계약에 따른 사후관리업무를 성실히 수행하여 유동화자산으로부터의 원리금 상환에 차질이 없도록 하여야 한다.

제 8 조 [보조자산관리자의 보고사항]

(1) 보조자산관리자는 유동화자산 확정일로부터 매분기마다 다음 각 호의 사항을 기재한 자산관리 현황에 관한 사항을 위탁자에게 보고하여야 한다.

1. 유동화자산별 원리금 추심 내역

2. 자산관리계좌로의 송금 내역

3. 유동화자산별 연체 내역

(2) 유동화자산에 관하여 자산양도계약 제9조의 사유가 발생한 경우, 보조자산관리자는 이를 즉시 위탁자에게 해당 유동화자산 및 손해배상액을 특정한 서면으로 이러한 사유발생 사실을 통지하여야 한다.

(3) 보조자산관리자는 위탁자 자산관리자 또는 보조자산관리자 본인이 금융감독위원회로부터 업무 또는 재산에 관한 자료제출을 요청받거나 업무 또는 재산에 대한 조사를 받는 경우 또는 업무개선명령을 받는 경우에 지체없이 위탁자 및 자산관리자에게 서면으로 통지하여야 한다.

(4) 보조자산관리자는 위탁자 및 자산관리자가 유동화자산 및 자산관리업무의 수행과 관련하여 합리적인 범위 내에서 요구하는 정보를 제공하여야 한다.

제 9 조 [유동화증권의 만기시의 처리]

(1) 위탁자가 발행한 선 순위사채의 원리금 상환이 완료되는 경우 보조자산관리자는 아직 추심되지 아니한 유동화자산을 처분, 환기할 수 있다.

(2) 제1항에 의한 유동화자산의 처분가격은 해당 유동화자산의 잔존원금, 만기, 이자율, 연체여부 등을 고려하여 적정하게 계산된 금액으로 한다. 이 경우 위탁자가 선정하는 회계법인의 평가액을 기준으로 할 수 있다.

제 10 조 [확인 및 보장사항]

보조자산관리자는 자산관리자에게 다음 사항을 확인하고 보장한다.

1. 보조자산관리자는 이 계약의 체결 및 이에 따른 자산관리업무의 수행에 필요한 내부수권절차를 모두 거쳤으며, 정부 인, 허가, 기타 필요한 모든 적법절차를 갖추었다.

2. 이 계약의 체결 및 이에 따른 유동화자산의 관리 기타 이 계약의 내용은 법령에 위배되지 아니하며, 보조자산관리자에게 효력을 가지는 어떠한 계약이나 법원의 재판, 행정기관의 행정처분이나 지시·권고에 위배되지 아니한다.

3. 이 계약을 체결함에 있어 보조자산관리자는 신의성실의 원칙에 따라 위탁자에게 필요한 모든 중요한 정보를 제공하였으며, 제공한 정보에 거짓이 있거나 다른 중요한 사실을 숨기거나 누락하지 아니하였다.

제 11 조 [약정사항]

보조자산관리자는 다음 사항을 준수할 것을 약정한다.

1. 보조자산관리자는 선량한 관리자의 주의로써 자산관리업무를 수행하며, 그 업무수행에 있어서 자산유동화에관한법률 및 기타 관계 법령을 준수한다.

2. 보조자산관리자는 유동화자산에 관하여 그 원리금 상환 조건을 변경하거나 채무를 면제하는 등 유동화자산에 관한 위탁자의 권리를 침해하는 일체의 행위를 하여서는 아니된다.

3. 보조자산관리자는 제9조에 정하여진 경우를 제외하고는 유동화자산을 처분할 수 없다.

4. 보조자산관리자는 자산관리자의 동의 없이 보조자산관리자의 지위를 사임할 수 없다.

제 12 조 [손해배상]

보조자산관리자는 제10조 소정의 확인 및 보장사항이 사실이 아닌 경우 또는 제11조 소정의 약정사항을 포함하여 이 계약에 따라 보조자산관리자가 부담하는 의무를 이행하지 못하는 경우, 이로 인하여 위탁자나 자산관리자가 입게 되는 모든 손해를 배상하여야 한다.

제 13 조 [비용 및 수수료]

(1) 보조자산관리자가 유동화자산에 대한 자산관리업무를 수행함에 있어서 발생한 비용은 위탁자의 부담으로 한다.

(2) 보조자산관리자는 매월 10일에 직전월 말일 현재 유동화증권 잔액에 0.00375%를 곱한 금액을 직전 월 기간에 대한 관리수수료로서 지급받기로 한다.  다만 이 계약 체결일이 속하는 월 기간에 대하여는 이 계약체결일부터 해당 월의 말일까지의 기간에 대하여 일할계산한 금액을 지급하도록 하며, 이 계약이 중도 해지되는 경우에도 해지의 효력이 발생하는 날을 기준으로 일할계산한 금액을 지급, 정산하도록 한다.

(3) 제1항 및 제2항의 금액은 위탁자로부터 지급받는 것으로 하며, 자산관리자는 이에 관하여 일체의 책임을 부담하지 않는다.

제 14 조 [계약의 종료]

(1) 이 계약은 유동화증권의 원리금 상환이 완료되거나 위탁자의 청산이 완료됨으로써 종료된다.  유동화증권의 원리금 상환 완료에 따라 이 계약이 종료되는 경우 보조자산관리자는 자산관리업무와 유동화자산 및 이와 관련하여 보관하는 모든 금전 및 서류 일체를 자산관리자에게 이전하여야 한다.

(2) 자산관리자는 다음 각 호에 해당하는 경우 이 계약을 해지할 수 있다.

1. 보조자산관리자가 이 계약상의 의무를 준수하지 아니하고, 위탁자 또는 업무보조자산관리자로부터 이를 시정할 것을 통지받은 후 10영업일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

2. 이 계약 제10조 소정의 보조자산관리자의 확인 및 보장사항이 허위임이 밝혀진 때

3. 보조자산관리자에 대하여 법원에 해산신청 또는 파산, 회사정리 또는 화의절차의 개시신청이 있거나 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 보조자산관리자에 대하여 영업정지 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때

4. 보조자산관리자가 이 계약에 따라 위탁자에게 지급하여야 할 금원을 7영업일 이내에 지급하지 아니한 때

5. 사채권자집회의 해임청구가 있는 경우

6. 기타 관계 법령, 금융감독당국 행정적 조치 등에 의하여 이 계약의 목적을 달성할 수 없는 상태가 발생한 때

(3) 제2항에 따라 이 계약이 해지되는 경우 보조자산관리자는  자산관리업무와 유동화자산 및 이와 관련하여 보관하는 금전 및 서류 일체를 자산관리자가 지정하는 자에게 이전하고 해지에 따른 잔존업무를 성실히 이행하여야 한다.

제 15 조 [보조자산관리자의 파산]

(1) 보조자산관리자가 파산하는 경우 보조자산관리자가 관리하는 위탁자의 자산은 보조자산관리자의 파산재단을 구성하지 아니하며, 자산관리자 또는 파산관재인은 그 관리하는 자산, 금전 및 관련 서류를 위탁자에게 지체없이 인도하여야 한다.

(2) 제1항의 규정은 화의법에 의한 화의절차 또는 회사정리법에 의한 회사정리절차가 개시되는 경우에 관하여 준용된다.

(3) 보조자산관리자가 이 계약에 의하여 관리하는 유동화자산은 보조자산관리자의 채권자가 이를 강제집행 할 수 없으며, 파산법, 화의법 또는 회사정리법에 의한 보전처분 또는 중지명령의 대상이 되지 아니한다.

제 16 조 [계약의 양도]

이 계약의 당사자는 다른 당사자의 동의없이 이 계약에 따른 권리나 의무를 제3자에 양도하거나 이전시킬 수 없다.

제 17 조 [통 지]

이 계약과 관련하여 행하여지는 모든 통지는 다음 주소로 직접 교부하거나 요금 선납의 등기우편, 또는 팩시밀리로 하여야 한다.  단 팩시밀리로 송부하는 경우에는 상대방으로부터 그 수령을 확인하는 내용을 유선으로 확인 받아야 한다.

자산관리자 앞 : OOOO

OO시 OO구 OO동 OO번지

참    조 :

팩시밀리 : OOO-OOO-OOOO

보조자산관리자 앞 : (주)OOOO

OO시 OO구 OO동 OO번지

참    조 :

팩시밀리 : OOO-OOO-OOOO

제 18 조 [준거법 및 관할]

(1) 이 계약은 대한민국 법률에 의하여 해석되고 규율된다.

(2) 이 계약과 관련하여 발생하는 분쟁의 제1심 소송사건에 대하여는 서울지방법원이 전속적인 관할권을 갖는다.

위 계약체결을 증명하기 위해 당사자들은 계약서 2통을 작성하여 기명 날인 한 후 각자 1통씩을 보존한다.

20OO년  O월  O일

자산관리자 : OOOO

직 위 :

성 명 : O O O

보조자산관리자 : OOOO

직 위 :

성 명 : O O O